建通新聞社

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　最終回の第五回は、最終契約と引き継ぎです。ここでは大まかな流れを説明し、注意するべきポイントを解説します。

■最終契約
　基本合意後の監査を経て、Ｍ＆Ａに係る全ての条件を確定させて最終契約を締結します。まずは監査結果をもとに、基本合意の契約内容と差異があったものを中心に諸条件を調整していきます。そして諸条件を反映させた最終契約書をもって晴れて最終契約を締結します。最終契約は、初回の相談から１年程度かけて積み重ねてきた集大成であり、Ｍ＆Ａにおける全ての決定事項になります。

■注意するべきポイント
　最終契約では、株価などの諸条件だけでなく、あらゆる事象における責任の所在を明確にすることが大切です。この内容をおろそかにすると、Ｍ＆Ａ後のトラブルにつながります。トラブルを回避するために、Ｍ＆Ａに精通した専門家（仲介会社や弁護士など）に相談しながら契約書の作成をしていくことが重要です。

■引き継ぎ
　最終契約後は引き継ぎのステップに進んでいきます。まず初めに行うのは社員や取引先への開示です。これまで水面下で進めてきたＭ＆Ａの事実をこの段階で初めて開示します。その後は、両者のシナジー効果を発揮するための統合を進めていきます。Ｍ＆Ａはさまざまなステークホルダーに影響を及ぼすため、開示や統合の進め方には十分に留意する必要があります。

■注意するべきポイント
　従業員への開示については、Ｍ＆Ａに至った背景や思いをしっかりと伝えることが大切です。開示方法や伝え方を誤ってしまうと、従業員が無用な不安を抱く可能性があります。いつ、誰と、どのように発表するのかを事前に決めておき、Ｍ＆Ａ後の統合がスムーズに進むような体制を整えていくことが求められます。

　いかがでしたでしょうか？「中堅中小企業Ｍ＆Ａで失敗しない進め方」と題して、全５回のコラムをお届けしてきました。Ｍ＆Ａの各ステップにおいては注意するべきポイントが多くあります。Ｍ＆Ａで後悔しないためにも、仲介会社などの専門家に相談しながら進めていくことをおすすめします。